• NOUVELLE ÉTAPE DANS LE PROCESSUS DE DÉMATÉRIALISATION DES TITRES AU PORTEUR

NOUVELLE ÉTAPE DANS LE PROCESSUS DE DÉMATÉRIALISATION DES TITRES AU PORTEUR

20 janvier 2015

Le 1er janvier 2015 a marqué le début d’une étape nouvelle dans le processus de dématérialisation des titres au porteur, tel qu’organisé par la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur (« Loi Dmat »).

Les titres au porteur dont les titulaires ne se sont pas manifestés avant le 1er janvier 2015 doivent obligatoirement être vendus sur un marché réglementé (titres cotés) ou sur le marché des ventes publiques (titres non cotés).

Voici une synthèse des règles qui doivent être suivies pour l’étape de la vente obligatoire de titres. Elle s’étend du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015. Rappelons toutefois que les développements qui suivent ne décrivent pas l’ensemble du régime légal régissant la suppression progressive des titres au porteur.

Publicité préalable

Un avis doit être préalablement publié au Moniteur belge et sur le site internet de l'entreprise exploitant le marché sur lequel les titres seront vendus.

Cet avis informatif doit reproduire le texte du paragraphe 1 de l’article 11 de la Loi Dmat et inviter les titulaires des titres concernés (ou leurs ayants-droit) à faire valoir leurs droits sur les titres. Il doit en outre contenir certaines mentions obligatoires.

Un modèle-type d’avis, sous forme de formulaire dans lequel les mentions obligatoires précitées sont à compléter, est disponible sur le site internet d’Euronext.

L’émetteur reste libre de publier ces informations en ayant recours à des moyens de communication supplémentaires.

Délai

La vente ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication de l'avis. Elle doit par ailleurs être initiée dans les trois mois qui suivent. Le délai d'un mois débute à compter de la date de la publication sur le site internet de l'entreprise de marché.

Réalisation de la vente

La vente doit avoir lieu sur un marché réglementé, si les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé (marché organisé par Euronext Brussels : marché réglementé, Alternext ou Marché Libre), ou sur le marché des ventes publiques, si les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé.

Elle doit être réalisée conformément aux règles applicables au marché sur lequel les titres sont mis en vente. L’émetteur est tenu dans ce contexte de communiquer une série d’informations à l’entreprise de marché (cfr. arrêté royal du 25 juillet 2014 pris en exécution de la Loi Dmat, M.B. 08.09.2014). 

Récupération de frais

L'émetteur peut imputer, sur le produit de la vente, les frais d'ouverture et de tenue du compte-titres qu'il a dû exposer en raison de la conversion de plein droit en titres dématérialisés. Les éventuels autres frais ne peuvent pas être déduits. 

Acquisition de ses propres actions

L'émetteur des titres peut se porter acquéreur des titres pour autant qu’il respecte les conditions du rachat d’actions propres (cfr. art. 620, C.soc.), à l’exception du plafond de 20 % du capital souscrit) ou que le rachat intervienne exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés, en exécution d'une réduction de capital (cfr. art. 621, 1° C.Soc.). 

Versement auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations

Le produit de la vente, déduction faite des frais visés ci-avant, doit immédiatement être déposé par l’émetteur à la Caisse des Dépôts et Consignations. Le dépôt doit prendre la forme d’un dépôt volontaire effectué conformément à la procédure détaillée sur le site internet de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les titres qui, au 30 novembre 2015, n’ont pas trouvé acquéreur, doivent être inscrits entre le 1er et le 31 décembre 2015 dans le registre des titres nominatifs de l’émetteur au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations. Cette inscription ne confèrera pas à la Caisse des Dépôts et Consignations la qualité de propriétaire. 

Confirmation du commissaire

Le commissaire de l’émetteur ou, à défaut de commissaire, un comptable agréé externe, un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises doit confirmer le respect par l’émetteur de ses obligations résultant de la Loi Dmat.

Les obligations visées sont celles qui touchent à la vente obligatoire des titres, à savoir, plus particulièrement, la publication de l’avis annonçant la vente, l’organisation de la vente elle-même, et le transfert du produit de la vente ou des titres invendus à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le contrôle effectué n’allège en rien la responsabilité de l’émetteur quant au respect des dispositions de la Loi Dmat. Il s’agira d’un contrôle de forme destiné à confirmer que les opérations précitées ont bien été réalisées.

La confirmation de ce contrôle de conformité doit être constatée par écrit et transmise à l’organe de gestion de l’émetteur. Ce dernier doit ensuite la communiquer sans délai à la Caisse des Dépôts et Consignations. Cette confirmation doit également faire l’objet d'une mention particulière dans les annexes aux comptes annuels de l’émetteur pour l'année 2015.

Il s’agit d’une mission spécifique qui peut donner lieu à des honoraires propres. 

Sanctions

Le non-respect des dispositions relatives au régime de la vente obligatoire des titres est sanctionné pénalement. La Loi Dmat prévoit une amende de 200 à 100.000 euros.

Par ailleurs, les titulaires de titres au porteur qui se manifesteront une fois la vente réalisée seront passibles d’une amende à partir du 1er janvier 2016 (cfr. art. 11, § 3, Loi Dmat et Arrêté royal du 25 juillet 2014 pris en exécution de la Loi Dmat, M.B. 29.08.09.2014).

Contact

Pour de plus amples informations, n'hésitez pas à contacter notre équipe Legal : [email protected].