• BDO réalise un « management buy-out » sur mesure pour RG Tegel
Testimonial:

BDO réalise un « management buy-out » sur mesure pour RG Tegel

28 février 2022

Caroline Vergauwen, CEO de RG Tegel, ne croit pas à l'histoire classique selon laquelle une entreprise familiale doit automatiquement passer de père en fils/fille. Plus que le lien du sang, ce sont la continuité et la croissance qui importent, tout en respectant la loyauté des collaborateurs. Elle a réglé sa succession d'une manière atypique en impliquant trois de ses collaborateurs dans un « management buy-out ». BDO a pris en compte son histoire personnelle et traduit ses souhaits par un scénario de vente dans lequel la culture et l'ADN de l'entreprise familiale jouent le rôle principal.

Le nom en dit long : RG Tegel est le deuxième distributeur de carrelages en céramique en Belgique. Avant que Caroline Vergauwen ne rejoigne l'entreprise familiale en 2014 et qu’elle ne la rachète à son père, elle dirigeait avec succès une société de production télévisuelle. La vente de celle-ci la hante encore :  « Les nouveaux propriétaires ont rapidement retiré toute la propriété intellectuelle de l'entreprise et mis fin à ses activités 5 ans après. Le nom a disparu et tous les collaborateurs ont perdu leur emploi. » Lorsqu'elle a racheté l'entreprise de son père en 2014, il était hors de question pour elle qu’un pareil scénario se reproduise. « Je voulais que l'ADN persiste, que l'entreprise continue à exister et que toute la philosophie et la vision perdurent. »

Le chiffre d'affaires de l'entreprise a doublé depuis 2014, tout comme le nombre de collaborateurs. Quand ses filles ont décidé de ne pas rejoindre l’entreprise, elle s'est rapidement mise à la recherche d'un successeur. Elle a alors trouvé le scénario rêvé, quelque peu atypique, au sein même de son entreprise. En janvier 2021, elle a créé, avec trois de ses collaborateurs, une société destinée à racheter le groupe. En effet, son objectif était que la 4e génération respecte elle aussi l’ADN d’origine, afin de permettre à RG Tegel de se développer tout en conservant la confiance du secteur.
 

Personnalités et chiffres

Caroline Vergauwen suit toujours son instinct. « J'avais 45 ans lorsque j'ai rejoint l'entreprise et je sentais bien que l'histoire familiale s'achèverait avec moi. L'avenir de l'entreprise est primordial et il est donc important d'avoir la bonne personne au bon endroit. Cela ne doit pas nécessairement être le fils ou la fille. » Caroline Vergauwen a finalement choisi la formule du management buy-out (MBO), qu'elle a réalisé avec Karen Keuleers, responsable du département juridique de BDO Belgique. Trois collaborateurs qui ont prouvé leurs connaissances et compétences pendant des années au sein de RG Tegel assureront également l’avenir de l’entreprise. La montée de collaborateurs clés au sein de l’actionnariat de l'entreprise familiale permet d’assurer la continuité de celle-ci, tout en en préservant l’âme.

Caroline Vergauwen connaît Karen Keuleers depuis leurs études à la KUL et recherchait « une personne de confiance qui recherchera en permanence les intérêts communs dans ce projet : une évaluation raisonnable - sans nécessairement en tirer le maximum -, le financement y lié et des honoraires conformes au marché. Les autres bureaux de consultants avec qui nous avons travaillé par le passé ne considéraient pas l’humain comme leur première priorité ».
 

Sur mesure et selon les capacités

Les trois collaborateurs (Nick D'Joos, Jonathan Daniëls et Katleen Lemmens) ont hésité lorsque Caroline Vergauwen leur a demandé de devenir actionnaires de RG Tegel à parts égales, c.-à-d. 25% chacun. Mais l'approche « étape par étape » les a rassurés. « C'est l'un des grands avantages de Karen et de son équipe, qui ont construit et expliqué chaque étape de manière claire et précise. Les experts de BDO communiquent de manière adaptée et s’adaptent au background de toutes les parties concernées. Ils adoptent un langage technique et théorique quand on le leur demande mais savent aussi s’exprimer de manière simple quand ils sentent que cela est nécessaire pour que les concepts utilisés soient parfaitement compris par tous ».

Une discussion difficile, d'ailleurs, car aucun des collaborateurs n'avait le capital nécessaire pour contracter un crédit personnel. Pour rendre l'opération financièrement gérable, la moitié du prix de vente a été payée à l’aide d’un emprunt sans garanties auprès de la banque. « Cette confiance de la banque témoigne de la solidité de notre histoire, soutenue par la réputation et le poids de BDO. » L'autre moitié du prix de vente a été financée par un crédit vendeur accordé par Caroline Vergauwen.
 

Professionnalisme, flexibilité et style

Le professionnalisme, la flexibilité et le style du consultant sont déterminants pour le succès du projet et la confiance entre tous les acteurs. « Après tout, c’est une histoire de personnes », souligne Caroline Vergauwen. « BDO a été un véritable sparring partner, rapide, toujours disponible, qui communique de manière claire et précise, du lancement du dossier de vente à la proposition finale et la signature. Toutes les personnes concernées ont été impliquées dans chaque étape. Cette communication transparente est essentielle à la confiance. Même après la signature du MBO. Je sais que, grâce au MBO, je pourrai quitter l'entreprise en toute sérénité dans quelques années. »

Un MBO est donc une façon intéressante d'envisager la succession ? « Je pense que oui. Pas pour tout le monde, bien sûr. Il y a certainement des situations où seul le montant est important dans la vente et où les vendeurs sont capables de lâcher prise facilement. » Mais ce n'est pas comme cela que Caroline Vergauwen voit la chose. « C’est précisément pour leur approche humaine et pragmatique que nous faisons désormais également appel aux experts de BDO pour des conseils juridiques dans de nombreux autres domaines. Et ma famille a récemment entamé une collaboration avec BDO pour la conception stratégique et la mise en œuvre pratique de plans de succession. Bref, nous nous sommes bien trouvés ! »
 

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