• Krachtlijnen nieuw vennootschapsrecht zijn bekend gemaakt

Krachtlijnen nieuw vennootschapsrecht zijn bekend gemaakt

Ann De Wilde , Senior Advisor |

25 juli 2017

Op 20 juli 2017 werd het Voorontwerp van wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in de Ministerraad gestemd. Wij geven graag de belangrijkste krachtlijnen mee, die duidelijk een modernisering van het Belgische vennootschapsrecht beogen.

 

Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen

Er wordt voortaan gesproken over de onderneming. Dit betekent dat men ervan uitgaat dat iedereen deelneemt aan het economische rechtsverkeer en dat er geen onderscheid meer wordt gemaakt op basis van het feit of men al dan niet een vrij beroep uitoefent, enz. Dit betekent dat voortaan in principe alle Nacebel-codes (KBO) openstaan voor alle vennootschappen, alsook dat zij failliet kunnen gaan of een WCO aanvragen.

 

Beperking aantal vennootschapsvormen

Het aantal vennootschapsvormen wordt beperkt. Er zouden slechts 4 fundamentele vormen overblijven: de personenvennootschap (maatschap), de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV). De Europese vennootschapsvormen blijven eveneens bestaan.

 

De VZW en de Stichting worden ‘ondernemingen’

De regels van toepassing op VZW’s en Stichtingen worden geïntegreerd in het nieuwe Wetboek. Zij worden ook als een onderneming beschouwd, wat betekent dat zij – zonder enige discussie – onverkort handelsdaden mogen stellen. VZW, IVZW en Stichting worden uitdrukkelijk toegelaten om commerciële/economische activiteiten te ontwikkelen en winst te realiseren, MAAR het blijft wel verboden om deze winst uit te keren aan hun leden. Verder vallen zij ook onder de insolventiewetgeving (WCO en faillissement).

 

De intrede van het ‘toereikend kapitaal’

Bij de oprichting van een BV of een CV zal er geen sprake meer zijn van een wettelijk minimumkapitaal. Het toereikend kapitaal wordt de regel waarbij de oprichters de verantwoordelijkheid hebben om de juiste middelen te voorzien voor de activiteit die de vennootschap wenst uit te bouwen. Tijdens het leven van de vennootschap worden uitkeringen verbonden aan een dubbele test (balans- en liquiditeitstest). Men beoogt hier een verregaande flexibilisering, doch met de nodige aandacht voor de belangen van derden, waaronder de schuldeisers.

 

Invoering van een procedure voor internationale zetelverplaatsing

De wetgever stapt af van de werkelijke zetelleer (voornaamste vestiging) naar de incorporatieleer (oprichting), met als voordeel dat buitenlandse ondernemingen een Belgische rechtsvorm kunnen kiezen en dat Belgische ondernemingen kunnen functioneren onder een buitenlandse rechtsvorm. In lijn met deze hervorming wordt er tevens een procedure voor internationale zetelverplaatsing uitgewerkt.

 

Een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor eind 2017

Het goedgekeurde voorontwerp wordt ingediend bij de Raad van State, wat betekent dat we nog voor het einde van dit jaar een concrete wettekst mogen verwachten. Als alles volgens schema verloopt, zal het nieuwe wetboek uiterlijk begin 2018 in werking treden.

Bezoek regelmatig onze website om bij te blijven met alle ontwikkelingen in het nieuwe vennootschapsrecht.