• Lignes directrices du nouveau droit des sociétés

Lignes directrices du nouveau droit des sociétés

Annemie Wittemans, Senior Advisor |

25 juillet 2017

Le 20 juillet 2017, l’Avant-projet de loi introduisant le Code des Sociétés et des Associations a été voté par le Conseil des ministres. Vous trouverez ci-dessous les principales lignes directrices, qui visent une modernisation du droit des sociétés belge.

 

Suppression de la distinction entre société civile et société commerciale

Nous parlerons désormais de société. Cela signifie que l’on considère que tout le monde participe aux échanges économiques et que l’on ne fait plus de distinction entre professions libérales et autres. Tous les codes Nacebel (BCE) seront désormais ouverts à tous les types de sociétés, et toutes les sociétés pourront faire faillite ou demander une réorganisation judiciaire (LCE).

 

Limitation des formes de sociétés

Le nombre de formes de sociétés sera limité. Seules quatre formes fondamentales subsisteront : la société simple (société de droit commun), la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC) et la société anonyme (SA). Les formes de sociétés européennes restent inchangées.

 

L’ASBL et la fondation deviennent des entreprises

Les règles qui s’appliquent aux ASBL et aux fondations sont intégrées dans le nouveau Code. En effet, les ASBL et les fondations sont désormais considérées comme des entreprises, ce qui signifie qu’elles peuvent poser des actes commerciaux sans restrictions. Les ASBL, les AISBL et les fondations seront expressément autorisées à exercer des activités commerciales/économiques et à réaliser des bénéfices. Il leur sera toutefois toujours interdit de distribuer ces bénéfices à leurs membres. Elles tomberont également sous le champ d’application de la législation relative à l’insolvabilité (réorganisation judiciaire et faillite).

 

Introduction du « capital suffisant »

Lors de la création d'une SRL ou d'une SC, il ne sera plus question de capital minimum légal. Le capital suffisant devient la règle : les fondateurs auront la responsabilité de prévoir les moyens adéquats pour l’activité que la société souhaite exercer. La société devra réussir un double test (test de solvabilité et de liquidité) pour pouvoir distribuer ses bénéfices. L'objectif de cette nouvelle mesure est de garantir une plus grande flexibilité, en étant toutefois attentif aux intérêts des tiers, dont les créanciers.

 

Introduction d'une procédure de transfert transfrontalier du siège statutaire

Le législateur abandonne la théorie du siège réel (établissement principal) au profit de la théorie de l'incorporation (constitution). L’avantage de ce système est que les sociétés étrangères peuvent dorénavant choisir une forme juridique belge et que les sociétés belges peuvent adopter une forme juridique étrangère. Outre cette réforme, une procédure de transfert transfrontalier du siège statutaire a également été mise en place.

 

Un nouveau Code des Sociétés et des Associations pour fin 2017

L’avant-projet validé a été soumis au Conseil d’État, ce qui signifie que nous pouvons nous attendre à un texte de loi concret avant la fin de l’année. Si tout se passe comme prévu, le nouveau code entrera en vigueur au plus tard début 2018.

Visitez régulièrement notre site web pour davantage de mises à jour.