Wat is de impact van de Europese Mobiliteitsrichtlijn als ik mijn bedrijf wil omzetten, splitsen, fuseren of herstructureren?

De wet van 25 mei 2023 zet de Europese Mobiliteitsrichtlijn (over grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) om in Belgisch recht. De nieuwe regels traden in werking op 16 juni 2023 en hebben ook impact op nationale herstructureringen.
 

Impact op nationale herstructureringen

Vroeger was een geruisloze fusie enkel mogelijk als de overnemende vennootschap 100% van de aandelen bezat van de dochtervennootschap. Nu kan het ook wanneer de aandelen van de fuserende vennootschappen (on)rechtstreeks in handen zijn van één persoon of in dezelfde verhouding worden aangehouden door dezelfde personen. 

Daarnaast wordt een disproportionele partiële splitsing mogelijk. Dat betekent dat bij een partiële splitsing ook aandelen in de gesplitste vennootschap kunnen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap.

Opgelet! De definitie van de herstructureringsverrichtingen uit het Wetboek Inkomstenbelastingen (WIB) heeft een autonoom karakter. Om betwistingen inzake de fiscale neutraliteit van de operaties te ontmijnen, zal de overheid de definities van het WIB wellicht zo snel mogelijk in lijn brengen met die van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Impact op grensoverschrijdende procedure

De belangrijkste aanpassingen zijn:

  • Kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers zodat zij vooraf opmerkingen kunnen bezorgen;
  • Meer gedetailleerdere rapportering met o.a. een onderscheid tussen informatie bestemd voor aandeelhouders en voor werknemers;
  • Verlenging van de verplichte wachtperiode tot drie maanden tussen neerlegging en verlijden van de akte;
  • Invoering van een uittreedrecht voor aandeelhouders die het niet eens zijn met het voorstel. Zij kunnen een uitstapvergoeding krijgen;
  • Sterkere rol voor de notaris die vooraf een preventieve controle moet doen. De notaris moet een attest afleveren waaruit blijkt dat de voorbereiding van de grensoverschrijdende verrichting correct is verlopen, dat de schuldeisers voldoening kregen en dat de verrichting niet is opgezet voor onrechtmatige, frauduleuze of criminele doelen. Bovendien moet vanaf 15 december 2023 de aanvraag voor zo’n attest vergezeld zijn van certificaten waaruit blijkt dat er geen schulden openstaan.

Meer weten?

Lees ons uitgebreid artikel. Of neem contact op met de experten van ons ‘Legal’-team: legal@bdo.be