Consolidation fiscale : bonnes et mauvaises pratiques en matière de régime de transfert intra-groupe

Contre-prestation

Tout transfert au sein d’un groupe exige une contre-prestation. La société bénéficiaire doit verser une indemnité à la société déficitaire (un simple enregistrement de dette sans paiement effectif ne suffit pas). Cette indemnité doit être égale au montant d’impôts que la société bénéficiaire a épargné grâce à l’opération. 

Autrement dit, le transfert intra-groupe ne permet pas à la société bénéficiaire de faire des économies. C’est au niveau du groupe que l’avantage du mécanisme se mesure le plus ; le montant épargné en impôts est en effet conservé en son sein (la société déficitaire du groupe reçoit l’indemnité) et n’est donc pas prélevé par l’administration fiscale.  

Consolidation limitée

Contrairement à une consolidation fiscale intégrale, le régime de transfert intra-groupe ne permet pas aux sociétés liées de déposer une déclaration unique ni d'être taxées comme une seule société. Il crée uniquement la possibilité de déplacer la base imposable entre les sociétés d'un même groupe. D'un point de vue fiscal, les sociétés introduisent chacune leur propre déclaration et sont imposées séparément. 

Qui y a droit ?

Les sociétés (ou établissements) doivent être liées pour pouvoir bénéficier du transfert intra-groupe. Concrètement, elles doivent être considérées comme sociétés mères, filles ou sœurs pendant une période ininterrompue de 5 ans, avec une exigence de participation d'au moins 90 %. 

Les sociétés belges et étrangères, ainsi que les établissements belges de sociétés étrangères situées dans l'Espace économique européen (EEE), entrent en ligne de compte pour le régime de transfert intra-groupe.

Le législateur a toutefois introduit plusieurs restrictions et exceptions importantes :

• Le régime ne s'applique qu'entre des sociétés liées avec une participation suffisante. Par participation suffisante, on entend :  
  • une relation mère-fille dans laquelle au moins 90 % des actions de la société fille sont détenues directement par la société mère ; 
  • des sociétés sœurs dont la société mère commune est établie dans l'EEE et possède directement au moins 90 % des actions. Si plusieurs sociétés sont entièrement détenues par une personne physique, elles ne sont pas considérées comme sociétés sœurs liées. 
• La participation requise doit exister pendant une période ininterrompue d'au moins 5 ans. Cette période prend cours le 1er janvier de la quatrième année civile précédant l'année civile qui désigne l'exercice d'imposition. 
  • Exemple : un transfert intra-groupe pour l'exercice 2025 (exercice d'imposition 2026) suppose une participation ininterrompue de 90 % du 01/01/2022 au 31/12/2026.
• Les sociétés qui mettent à disposition de leurs dirigeants un bien immobilier (ou tout autre droit réel relatif à un tel bien) sont expressément exclues de la mesure. 
• Les bénéfices d'une société résidente peuvent compenser les pertes professionnelles définitives d'une société étrangère du groupe, à condition que :  
  • la société étrangère soit établie dans l'EEE et ne soit pas soumise à un régime fiscal dérogatoire au droit fiscal commun ; 
  • la société étrangère ait définitivement cessé ses activités et que celles-ci ne soient pas reprises par une autre société du groupe dans les 3 années suivant la cessation ; 
  • une convention de transfert intra-groupe soit conclue avec la société étrangère. Le montant du transfert intra-groupe repris dans cette convention ne peut être supérieur à la perte professionnelle subie par la société étrangère concernée pendant la période imposable durant laquelle les activités ont été définitivement cessées. Si cette perte, déterminée selon la législation fiscale belge, est déduite en tout ou en partie par la société étrangère ou par une autre personne, la perte est limitée à sa partie non déduite. 

Déclaration

La société bénéficiaire doit joindre la convention de transfert intra-groupe (formulaire 275 CTIG) à sa déclaration à l'impôt des sociétés pour obtenir la déduction. Si des sociétés souhaitent appliquer le transfert intra-groupe durant plusieurs exercices d'imposition d'affilée, elles doivent conclure une nouvelle convention (qui satisfait aux conditions précitées) pour chaque exercice. 

Le fait que l'exercice des sociétés concernées couvre la même période n'entre pas en considération. La seule exigence est que la convention de transfert porte sur un même exercice d'imposition. La loi ne précise pas quand la convention doit être conclue, mais en toute logique, elle devrait l'être avant le dépôt de la déclaration à l’impôt des sociétés. 

Nouveauté : régime de consolidation fiscale et RDT 

Le régime des revenus définitivement taxés (RDT), issu de la Directive européenne 2011/96/UE (dite « mère-fille ») du 30 novembre 2011, vise à garantir la neutralité fiscale des distributions de dividendes entre une société mère et ses filiales au sein de l'Union européenne. 

Jusqu'à récemment, le Code des impôts sur les revenus interdisait de déduire les RDT du montant du transfert intra-groupe reçu par une société. Conséquence : l'exonération des dividendes prévue par la Directive n'était pas pleinement atteinte et la société mère subissait une imposition indirecte sur les dividendes perçus. 

Dans son arrêt du 13 mars 2025 (C-135/24), la Cour de justice de l'Union européenne a jugé cette disposition belge contraire au droit européen.

À la suite de cette condamnation, la loi du 18 décembre 2025 a adapté l'article 206/3 du Code des impôts sur les revenus. L'interdiction d'imputer les RDT sur la quote-part de la base imposable reçue via le transfert intra-groupe est désormais supprimée. Concrètement, la déduction RDT peut être appliquée sur la partie du transfert excédant le résultat négatif établi avant la reprise du transfert. 

Un effet rétroactif

Bien que la loi ait été promulguée le 18 décembre 2025 et publiée au Moniteur Belge le 30 décembre 2025, le régime peut déjà être appliqué aux exercices antérieurs sur base de l'arrêt de la CJUE. La Directive mère-fille ayant un effet direct en droit belge, toute disposition nationale jugée contraire au droit européen doit être écartée. 

L'exposé des motifs de la loi du 18 décembre 2025 le confirme : en raison de l'effet rétroactif de l'arrêt, la modification législative produit déjà ses effets de facto. Aucune disposition spécifique d'entrée en vigueur n'a été jugée nécessaire. 

Que faire concrètement ?

Si, au cours d'une précédente période imposable, une société du groupe a reporté des RDT alors qu'une autre affichait une base imposable, il est possible de corriger la situation. Vous pouvez, par exemple, introduire une réclamation dans l'année suivant l'envoi de l'avertissement-extrait de rôle de l'exercice d'imposition concerné. 

Si ce délai est dépassé, une demande de dégrèvement reste envisageable jusqu'à cinq ans à compter du 1er janvier de l'année au cours de laquelle l'impôt a été établi. En 2026, il est dès lors encore possible d'introduire des demandes de dégrèvement pour les avertissements-extrait de rôle reçus en 2022. 

Foire aux questions